王朝天(于榮光 飾)了解到昆侖客棧是國民黨軍隊在大西北的秘密據(jù)點，為了完全剿滅蘇佩卿、馬向奎等土匪，下令眾人喬裝成國民黨軍將領，并充分利用唐祖禮(杜志國 飾)，準備一舉殲滅蘇佩卿部。