李世民(余少群 飾)恐延誤戰(zhàn)機，堅持留下。王世充聽了軍師之計籠絡(luò)四路大王相助。李世民籌劃備戰(zhàn)。竇建德軍率先到洛陽，被秦瓊(蒲巴甲 飾)打敗。單雄信出門挑戰(zhàn)，眾兄弟紛紛避之，程咬金(張衛(wèi)健 飾)連殺王世充三員大將。孟海公率黑白夫人前來相助，黑夫人迎戰(zhàn)尉遲恭(趙帥 飾)，被打敗。黑夫人誓死不肯降服大唐，尉遲恭苦惱。程咬金為尉遲恭說親，黑夫人不為所動。李世民使苦肉計撮合尉遲恭和黑夫人。