朝中裴炎(楊洪武 飾)專權，而武則天(斯琴高娃 飾)(劉曉慶 飾)(殷桃 飾)也有自己的勢力，想要干一番大事的李顯(王昊 飾)顯得勢單力薄。李顯對皇后韋氏言聽計從。韋皇后是個貪得無厭之人，她向李顯提出要把父親提為宰相，家人全部封官進爵，甚至連奶媽的兒子也要封為五品官。李顯全部答應，上官婉兒(鐘欣潼 飾)得知后，去勸李顯要把目光放得長遠一些，韋皇后反而把上官婉兒痛罵了一頓，上官婉兒對李顯和韋皇后很是失望。