岳靈珊(陳德容 飾)不顧父親之令，偷取“紫霞神功”交給令狐沖(任賢齊 飾)，而令狐沖不肯違背門規(guī)，誓死也不學上面的功夫，陸大有(張倬聞 飾)故意讀給他聽，不得已，令狐沖出其不意制住陸大有穴位，留下“紫霞神功”，一個人跌跌撞撞下山。恰巧遇到前來相會的儀琳(鄧莎 飾)、不戒和尚、田伯光(韓棟 飾)，不戒和尚也以內力替他療傷，令狐沖體內又多了一道相互沖撞的真氣。華山弟子一路悄無聲息，成不憂報仇之心不死，尾隨而至，與岳不群(黃文豪 飾)展開生死之斗，不是對手，岳不群“君子風范”，放走成不憂。岳不群發(fā)現岳靈珊帶走了“紫霞神功”，速返華山，發(fā)現令狐沖一伙人，而華山上的陸大有早已氣絕身亡，“紫霞神功”也不知去向。一切錯過都歸罪到令狐沖頭上，使他心灰意懶。山間農舍，任盈盈(袁詠儀 飾)心亂如麻，十二年前，東方不敗(陳喬恩 飾)恩將仇報，為了“葵花寶典”奪取了她父親任我行(黑子 飾)的教主之位，但為了欺騙教眾而留下了她。從此她和魔教左使向問天(孫彬皓 飾)就一直在尋找下落不明的任我行。沒想到父親沒有找到，東方不敗就對她產生了懷疑，下令要她回去。陸大有之死和“紫霞神功”秘笈的丟失使令狐沖遭受了大家的誤解和冷落。令狐沖隨著華山派一行人來到藥王廟和寧中則(楊明娜 飾)回合，數十個蒙面黑衣人悄悄地把華山派包圍了，索要“辟邪劍譜”，而令狐沖此刻功力盡失，眼看著華山弟子遭受殺戮。