卓琳坦白告訴學祺沒有懷孕的真相及撒謊的原因，學祺責她胡思亂想。卓琳探望皓雪，誤會學祺借口在公司加班，其實是來探望皓雪，皓雪明白卓琳心意，重申與學祺只是拍擋關系，卓琳只好怪自己多疑。 Rachel成為慶家、誠謙關系的大障礙，誠謙心生一計，突然向Rachel求婚，眾人包括Rachel亦感錯愕。慶家從襯歡口中知誠謙要跟Rachel結婚，心下一沉。立信托慶家送生日禮物給英杰，并說出抱負。學祺、皓雪為爭取做名杰旗下新開的SPA供貨商，日以繼夜工作。但卓琳見學祺及各人都痛惜皓雪，竟為了一己私欲，公報私仇。學祺為此找卓琳了解，卓琳坦承妒忌二人工作合拍，卻否認有偏私，學祺無奈。 　　慶欣與永樂又起爭執(zhí)，慶欣更險些小產(chǎn)，皓雪與學祺趕往調(diào)解，二人冰釋前嫌，皓雪亦乘機勸學祺多與卓琳溝通。柏麟、立信因早前勾當被尋仇，立信更被人綁架來勒索英杰，幸得柏麟提供線索令匪徒繩之以法，Rachel與立信亦因此事，明白彼此在對方心中的地位。誠謙見與Rachel的感情問題得以解決，又再約會慶家，慶家心甜。