圣保羅，某貧民窟中一老年人犯病抽搐，巫醫(yī)試圖給他治病，這時(shí)候克拉克的火星朋友出現(xiàn)，試圖拯救這名老人，但突然遭到此人攻擊，飛速逃離。與此同時(shí)Lex帶著搜捕隊(duì)趕到現(xiàn)場(chǎng)，試圖抓到寄生在老人體內(nèi)的外星生物，不料被它逃走。Lex一直堅(jiān)持著他的“戰(zhàn)神計(jì)劃”，并且需要外星生物的DNA才能組建他自己的軍隊(duì)。 萊諾找到Lex并且告訴他，Lana并不愛他，而是被萊諾威脅后借給Lex的；同事，瑪莎也準(zhǔn)備離開小鎮(zhèn)去華盛頓當(dāng)國會(huì)議員；路易斯仍然堅(jiān)持不懈的去尋找關(guān)于韋斯被納入戰(zhàn)神計(jì)劃的一些資料；Lana找到克拉克，告訴他自己要離開Lex了，并且會(huì)離開小鎮(zhèn)，自己始終深愛著克拉克，克拉克把自己的身世和超能力都告訴了Lana。 克拉克從Lana處得知萊諾是幕后黑手后，找到萊諾，而且想殺死他，關(guān)鍵時(shí)刻火星朋友出現(xiàn)，告訴克拉克，萊諾是站在他們這邊的，而且還是Jo-er的傳話人。 Lana找到Lex，和他攤牌，下定決心和他結(jié)束這段充滿欺騙和謊言的婚姻。 萊諾、克拉克、火星朋友，三人一起談到這次面對(duì)的最大敵人是從歡迎地帶逃出來的最后一個(gè)幽靈，而且這個(gè)幽靈是氪星實(shí)驗(yàn)室的產(chǎn)物，非常難對(duì)付，存在的目的就是尋找一個(gè)氪星人作為宿主?；鹦桥笥阎霸馐艿竭@個(gè)幽靈的襲擊，必須離開地球才能得到治療。 路易斯驅(qū)車前往韋斯腦中那邊留下來的地址，進(jìn)入水壩之后，路易斯和門衛(wèi)搏斗，被刀刺中受傷，生命危在旦夕。克羅伊趕到后，發(fā)現(xiàn)路易斯已經(jīng)快不行了，奇跡居然發(fā)生了，克羅伊的一滴眼淚居然救活了路易斯，但是自己卻沒有醒過來…… Lana離開Lex，萊諾前往制止，可惜Lana先走一步，才上車就被汽車炸彈炸死。 克拉克得知Lana被炸死，前往水庫找到Lex，Lex卻正好釋放出氪星幽靈，克拉克被幽靈復(fù)制后，幽靈也變成了和克拉克一模一樣的“超人”……