狡猾的胡萬福命人將百姓抓來押在隊伍前面充當炮灰，阻止游擊隊反擊敵人。嚴陣以待的游擊隊被迫撤離戰(zhàn)場。南山縣胡萬福團部里，胡漢三、胡萬福、孫副官推杯換盞，慶祝詭計得逞的勝利。吳修竹組織大家積極商討對策，決定將部隊調到山外，機動靈活地襲擾敵后方。吳修竹告訴宋爺爺準備命趙鋼帶三個孩子潛伏到敵老巢——南山縣城，安頓好三個孩子，同時配合交通站摸清敵進山圍剿的行動計劃。三個孩子聞知都依依難舍不愿離開。吳修竹終于說服伢子和細妹一同跟趙鋼上路，倔強的冬子死活不肯離開游擊隊，暫時留下。三個小伙伴戀戀惜別。 胡萬福為下一步行動，命孫副官抓緊籌備軍糧。 趙鋼帶兩個孩子來到縣城，與喬梁接上頭，進一步打探敵情。趙鋼帶伢子到舅媽家投親落腳，被窮困交加的舅媽一口回絕。無奈只好將其帶回與喬梁商議，另想它法。