脫險后的韓英(溫崢嶸 飾)回到彭家墩，向大家傳達(dá)了縣委的指示，面對即將到來的敵人強(qiáng)大兵力圍剿，根據(jù)地紅軍決定做戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移，撤離洪湖地區(qū)。赤衛(wèi)隊則進(jìn)入湖區(qū)打游擊，保存實力，等待時機(jī)反攻。

王金標(biāo)(杜旭東 飾)一直惦記著彭霸天(石小滿 飾)的金銀財寶，借機(jī)找到彭掌柜喝酒，想從他口中探聽浮財?shù)南侣洹?/p>

韓英率領(lǐng)洪湖赤衛(wèi)隊告別了鄉(xiāng)親們，撤進(jìn)了洪湖。

彭霸天再次殺回彭家墩。他看見自己家院內(nèi)外到處都是共產(chǎn)黨口號、標(biāo)語，忙吩咐老幺帶人清除掉。

馮團(tuán)長緊鑼密鼓地謀劃進(jìn)湖剿滅赤衛(wèi)隊的部署。他找到對水路相當(dāng)熟悉的謝十三，任命其為保安團(tuán)副營長，由他帶路下湖圍剿赤衛(wèi)隊。彭霸天一看到謝十三頓時來了肝火，指責(zé)他背信棄義，臨陣脫逃。

面對氣勢洶洶殺來的保安團(tuán)，韓英決定將赤衛(wèi)隊分成四個游擊小組，劃整為零、尋找戰(zhàn)機(jī)、消滅敵人。

彭霸天將犧牲的赤衛(wèi)隊同志們的遺體掛在彭家墩碼頭示眾，不允許鄉(xiāng)親們靠近。韓英、劉闖(常戎 飾)、黑轱趁黑偷襲了彭家墩，在鄉(xiāng)親們的配合下將他們解救下來，入土為安。

王金標(biāo)未讓其小組參加這次行動。卻指派張三(烏日根 飾)去勸降謝十三，若謝十三不從就刺殺他。李四聽聞此事，甚為張三擔(dān)憂，指責(zé)王金標(biāo)這樣安排，是因為張三不同意他們這樣私分彭霸天的浮財，以此借刀殺人。

謝十三帶著八個老部下回到彭家墩。彭霸天賞給了他們一大筆錢，且向他們了解赤衛(wèi)隊的一切情況。并悄然布置人馬準(zhǔn)備偷襲赤衛(wèi)隊。

劉闖告訴韓英自己已經(jīng)學(xué)會了制作土雷，并演示從根據(jù)地帶來自己制造的土雷，果然威力強(qiáng)大。

謝十三帶領(lǐng)老幺、趙陰陽的人馬偷襲赤衛(wèi)隊。結(jié)果遭遇劉闖布置的地雷陣，炸得人仰馬翻，又被早已埋伏好的赤衛(wèi)隊一輪手榴彈甩過來，好不狼狽。