在八路軍辦事處休養(yǎng)期間，美君已成為一個(gè)不折不扣的革命戰(zhàn)士。當(dāng)她聽(tīng)到達(dá)文秀(王挺 飾)出任偽政府警察署長(zhǎng)的消息，氣憤萬(wàn)分、百思不得其解。組織上要求美君對(duì)于漢奸要策反、對(duì)于日軍的侵略行徑要讓百姓知道，以此激起整個(gè)上海民眾更深的抗日情緒。

陸小青(陳德容 飾)知道達(dá)文秀出任偽政府警察署長(zhǎng)，趕到警察署，和文秀論理。期間遇到一槍手暗殺漢奸署長(zhǎng)，文秀在一胡同逮住殺手，并放走殺手。

雙南召集人馬決定在租界重建龍幫，可是缺人缺錢(qián)。雙南決定從地下賭檔做起，文秀勸說(shuō)雙南稍安勿躁，不料他們的談話(huà)全部被特高科監(jiān)聽(tīng)。

絲絲不斷挑撥文秀和雙南的關(guān)系，雙南不為所動(dòng)。

嚴(yán)美云請(qǐng)達(dá)文秀吃飯，雙方互相試探對(duì)方，美云發(fā)現(xiàn)文秀和其他漢奸有明顯的不同之處。