愛麗莎(維多利亞?普齊尼 飾)向伯爵表明了身份，一時無法接受的伯爵惱羞成怒地認為愛麗莎欺騙了他，他對愛麗莎百般羞辱。阿涅塞夫人嚴肅地告訴愛麗莎，既然走出了貧窮，就不要放棄尊嚴。伯爵為了忘掉愛麗莎而去旅店尋歡，但醉酒的他還是不知不覺闖進愛麗莎的房間，遭到拒絕的伯爵對愛麗莎強調(diào)起自己的“特權(quán)”，愛麗莎受辱而哭。切皮醫(yī)生治好了安娜夫人的女兒艾米利亞的哮喘，安娜命令愛麗莎給醫(yī)生送去診費，途中下起了大雨，尾隨而來的伯爵嚇跑了愛麗莎的坐騎。二人來到一所小屋避雨，在這個沒有階級的世外桃源中，愛麗莎發(fā)現(xiàn)自己的感情起了微妙的變化。