秋(秦雪 飾)的死令陳亦德(紀(jì)永清 飾)悲痛萬(wàn)分，他知道是秋保護(hù)了他……他決定不再辜負(fù)秋，做一個(gè)抗日的戰(zhàn)士。他親手為秋帶上了曾經(jīng)送給她的耳環(huán)，與她深情吻別。梅(趙志瑤 飾)得知秋的死訊失聲痛哭，大聲責(zé)問(wèn)陳亦德為什么不早點(diǎn)舉旗抗日？陳亦德告訴梅，他會(huì)彌補(bǔ)自己的過(guò)時(shí)，他要與游擊隊(duì)一起抗日，以告慰秋的在天之靈。柳盛(吳健 飾)聽(tīng)說(shuō)陳亦德同意起義非常高興，兩人達(dá)成一致，要盡快除掉謝子淵(馬巖 飾)。海生(張亞坤 飾)扮作警察潛入謝子淵的辦公室，一刀殺了這個(gè)鐵桿漢奸。陳亦德決心抗日讓陳耀祖倍感欣慰，他將精心準(zhǔn)備的一面戰(zhàn)旗鄭重交到陳亦德手中，陳亦德發(fā)誓要與戰(zhàn)旗共存亡。錢金寶(趙冉 飾)按照上級(jí)指示，在柳盛等人面前公開(kāi)了“9號(hào)”身份，他還向眾人透露，是他和海十三一直在用海老大的名字劫富濟(jì)貧，海十三身邊的漁民兄弟也愿意加入抗日隊(duì)伍。陳亦德和柳盛商議后，對(duì)三木謊稱梅同意與皇軍共辦花邊社，欲在花邊社成立宴會(huì)當(dāng)天除掉三木和煙臺(tái)的小林，這個(gè)計(jì)劃得到了楊老師和于德勝的支持，眾人決定里應(yīng)外合，消滅牟平的日本鬼子。陳亦德的舉動(dòng)引起了王炳章的疑心，他派眼線悄悄去牟平打探情況。