振東和蘭云聊天，直言不諱說自己喜歡的正是她，蘭云不知所措，轉身離去。

日軍再次轟炸潼關，子卿打電話給上級要求增援榴彈炮阻止日軍強渡黃河。

方娘(劉佳 飾)闖進獨立大隊，逼著振東必須娶 麥香(楊壹童 飾)，振東不允。