魯西南上空，一架日本軍用小型運輸機上，坐著幾位身份特殊的人：日軍大佐山口弘一押解著被國民黨軍統(tǒng)策反的日軍某部作戰(zhàn)參謀橋本隆一回日本受審。軍統(tǒng)特務事先在飛機上做了手腳，油箱泄露，飛機緊急迫降，橋本隆一趁機逃跑。

飛機迫降在八路軍的管轄區(qū)，山口大佐不敢輕舉妄動，準備先進入村子潛伏。同時，日軍緊急派出十幾名身懷絕技的特戰(zhàn)隊員進行援救，山口大佐的女兒山口梅子也跟隨而來，他們要救回大佐并抓回橋本隆一。

利箭特戰(zhàn)隊接到任務，前往飛機墜毀現(xiàn)場。山口大佐在村中被老百姓發(fā)現(xiàn)，正要殺人滅口之際李劍(于震 飾)趕到現(xiàn)場，并活捉了這幾個日軍。

梅子看到大佐被抓，將自己偽裝成中國女子，混入李劍的隊伍。在梅子的幫助下，日軍成功伏擊李劍小分隊，眼看三口大佐等人即將逃脫之際，李劍無奈之下一槍將其擊斃。梅子眼睜睜看著父親被殺，發(fā)誓要替父報仇，于是她繼續(xù)潛伏在利箭特戰(zhàn)隊中。李劍等人武藝高強，機智勇敢，殲滅了日軍的一個小隊，救出了桃花(王力可 飾)等被日軍抓去并險遭凌辱的姑娘。姑娘們家園被毀，親人被害，決定參加八路軍，抗日報仇。

李劍擊斃山口大佐，并丟了橋本隆一，受到劉副團長的嚴厲批評，并被下放到炊事班做飯。當?shù)弥獦虮韭∫粵]死時，李劍決定獨自離開部隊，去找橋本隆一的下落。利箭特戰(zhàn)隊員自發(fā)地跟隨其后，令李劍十分感動。

淮河兩岸。一派流離失所、餓殍遍野的凄涼景象。從戰(zhàn)區(qū)逃難來的難民面有菜色，衣衫襤褸，扶老攜幼，慘不忍睹。在淮河南岸的一處古渡口，幾條破渡船滿載難民正緩緩靠岸，船夫們熟練地使船靠岸，難民們迫不及待地下船。李劍和特戰(zhàn)隊隊員化裝成難民也在船上，桃花和張怡梅(蒙亭宜 飾)擅自尾隨李劍，李劍無奈只好帶著倆人一同前往皖南。林建豪(張振華 飾)和孟小飛(孟彥森 飾)突然發(fā)現(xiàn)自己的錢物被偷，很是著急。