國民黨力行社的華軒(趙君 飾)叛變了，共產黨地下組織準備刺殺他。美蘭來到監(jiān)獄見到了丈夫尚青城(杜志國 飾)，他知道華軒叛變后讓她在外面務必除去他。尚青城知道華軒是唯一認識老康的人，他說華軒和老康是同學，還將外面的情況都和盤托出，他想在老康被發(fā)現(xiàn)前一起救他出獄，兩人亮明了立場準備一致對外。段玉才(程煜 飾)知道外面的情況后有些擔憂，他清楚老二文津震不住場面，主要是老大郭敏不在。

尚青城找黎仲明(朱亞文 飾)商量越獄計劃，段玉才找黎仲明談話，他讓他告訴自己友好人士的名字。力行社得知誘降華軒的人是金萍(張倩 飾)，他們多次行動都沒隊去她。董平山(周舟 飾)帶人搜查監(jiān)獄時在黎仲明的床鋪下面發(fā)現(xiàn)了虎頭鉗，黎仲明被帶走后見到了段玉才，那是段玉才故意安排的，他想知道黎仲明的實話，但黎仲明認為此時時機不成熟。段玉才讓人往死里打黎仲明，董平山為保護他說岡村來了，這才讓段玉才罷手，董平山想從他身上撈錢。

日本人讓華軒指認老康，金萍拿出照片給他看，他說照片里沒有老康，武忠一郎(熾龍 飾)讓人帶他去監(jiān)獄里當面指認。華軒剛一出門就被人拿槍追殺，他慌忙躲到車里，金萍要帶他馬上離開上海去新京。黎仲明因發(fā)高燒被送到醫(yī)務室，趙繼先(鄒東孝 飾)對他進行救治，還通知許慧珊(苗圃 飾)過來，她讓他在病房里好好休養(yǎng)，還想打報告把他轉到其他監(jiān)獄，許慧珊猜出是段玉才所為，黎仲明求她不要追查到底，他清楚那樣做的后果。許慧珊找到段玉才后讓他幫忙查一下傷害黎仲明之人。

段玉才知道她的出現(xiàn)起到了震懾作用，他決定近期不再動黎仲明。段玉才找馬景奎(高強 飾)談話，他說兩天內不能讓黎仲明死，兩天后一定給他一下交待，馬景奎答應下來。楊念(呂一 飾)找鄧副廳長說準備寫關于段玉才的文章，她相信他一下能幫忙，他讓下人安排此事。尚青城得知黎仲明的計劃后答應掩護他進入機械廠的下手道，黎仲明要用十分鐘的時間來了解里面的情況，他知道馬景奎很快會對自己動手。

許慧珊提審馬明子(邊棍(馬倫 飾))，還說出了他的資料，在她的威逼下邊棍看出她想查黎仲明。在尚青城的掩護下黎仲明進入了下水道，日本人發(fā)現(xiàn)情況后過去查看，還讓看守下去疏通。楊念父親阻止她查段玉才，他知道她是想幫黎仲明，還讓鄧副廳長幫忙。楊念去牢房探監(jiān)時將關于段玉才的事情說給黎仲明，黎仲明以此事為由想換取幾天時間，可段玉才有些不太相信。