日軍在馬頭山秘密建造糧食中轉(zhuǎn)站，馬頭山地處三省交界地段，一旦日軍鞏固了馬頭山的糧倉(cāng)基地，便能為三省的友軍提供糧食，從而穩(wěn)固日軍在華北的戰(zhàn)常為全面統(tǒng)治中國(guó)打下堅(jiān)不可摧的基矗

呂司令(儲(chǔ)智博 飾)意識(shí)到事態(tài)的嚴(yán)重性，委派張西鳳(徐囡楠 飾)以及王鈺翠(苗圃 飾)，深入馬頭山日軍糧食基地，進(jìn)一步掌握日軍的動(dòng)向。

王樹(shù)才(杜源 飾)成了籠子里面鳥(niǎo)兒，被日軍軟禁，出行遭到限制。一心想重獲自由的他企圖爬墻逃跑，被守在墻外的日軍士兵嚇了回來(lái)。日軍事后沒(méi)有追究他的責(zé)任，而是狠狠教訓(xùn)了阿七一頓，以儆效尤。

張西鳳與王鈺翠在日軍糧倉(cāng)發(fā)現(xiàn)死亡百姓的遺體，之前二個(gè)村莊失蹤的百姓，多半已經(jīng)全部死于日軍手中，遺體則被裝入麻袋中，秘密存放在倉(cāng)庫(kù)里面掩人耳目。

金石將所有婦女召集到操場(chǎng)上，例行公事逐一盤(pán)查，眼看張西鳳與王鈺翠就要身份敗露，潛伏在基地外面的武工隊(duì)開(kāi)槍制造混亂，成功為張西鳳和王鈺翠脫了身，兩人脫身之后引領(lǐng)所有婦女逃走，守在基地外面的日軍自顧不暇，眼睜睜看著婦女們逃之夭夭。

金石老謀深算，猜到張西鳳與王鈺翠混入到基地中，武工隊(duì)襲擊基地的時(shí)候，他藏在林中果然等到了張西鳳與王鈺翠。眼看兩個(gè)女人就要落入金石手中，周亞林(高郡偉 飾)及時(shí)出現(xiàn)，掩護(hù)兩個(gè)同伴逃走，用自己的性命為兩個(gè)同伴換回了平安。

吉野到馬頭山視察，表?yè)P(yáng)對(duì)日軍盡心盡力的金石，同時(shí)提拔金石為保安團(tuán)長(zhǎng)。

日軍的頭號(hào)敵人馮鐵豹(林繼東 飾)依然逍遙法外，吉野提醒金石務(wù)必想方設(shè)法擒獲馮鐵豹，否則自身性命不保。

阿七出門(mén)遇到一個(gè)鄉(xiāng)親，從鄉(xiāng)親嘴中得知日軍抓捕大量勞工修建基地，每次總有一批勞工無(wú)故失蹤。

金石一朝得勢(shì)得意忘形，上任當(dāng)天披著貂皮大衣，大搖大擺步入會(huì)議室，先是向掛在墻上的日軍天皇相片彎腰行禮，接著給手下人訓(xùn)話(huà)，顯示自己威風(fēng)的一面。