春上(張鈞宇 飾)以劉永貴(趙亮 飾)性命相逼，劉庚洋(張風(fēng) 飾)巧用計謀告知劉永貴名單位置。劉永貴在武工隊(duì)幫助下擺脫日本人跟蹤，見到梁振軍。曲大山(張藝龍 飾)潛進(jìn)被日軍包圍的梁府，找到名單。劉永貴修改了梁振軍決定用自己交換劉庚洋信件中的時間，只身前往，引爆手榴彈，父子二人壯烈犧牲。進(jìn)步女學(xué)生吳曉梅決定和同學(xué)一起投奔延安，卻被做漢奸的父親吳應(yīng)財發(fā)現(xiàn)，而被關(guān)在家中。二虎(李修蒙 飾)鼓動大家?guī)椭螕絷?duì)截日軍運(yùn)糧小分隊(duì)的任務(wù)，曲大山開始覺得不妥，怕耽誤何劍笙(景崗山 飾)帶來的新任務(wù)，但考慮到應(yīng)該能及時返回后決定支持。春上用吳應(yīng)財女兒威脅其加緊搶抓女青年給日軍充當(dāng)慰安婦，吳應(yīng)財告知春上女學(xué)生將要從柳林鎮(zhèn)通過的消息。春上派井村(金浩 飾)加派人手，一箭雙雕，對付護(hù)送女學(xué)生的八路軍。