白求恩(柯志凌·卡 飾)在眾多八路軍戰(zhàn)士的目送下度過(guò)了人生中的最后一段時(shí)光，他依依不舍地寫(xiě)下了給戰(zhàn)士們的最后的道別信，交代了所有后事，敗血癥奪去了這位偉大英雄的生命。毛澤東(黃海冰 飾)僅和白求恩有一面之緣，但他也感到悲痛萬(wàn)分，為白求恩毫無(wú)自私自利的精神敬佩至極。

楊成武凝視著白求恩生前留下的照片，悲痛溢于言表，此時(shí)聶榮臻傳來(lái)一個(gè)喜訊，楊成武做夢(mèng)也沒(méi)想到自己的試探之舉竟然無(wú)意間炸死了自己的勁敵——阿部規(guī)秀。由于中國(guó)戰(zhàn)事不利，阿部信行內(nèi)閣上任不久，便遭遇到日本國(guó)內(nèi)強(qiáng)大的倒閣呼聲，迫于壓力，阿部?jī)?nèi)閣向日本天皇提出總辭職。

國(guó)民黨密電研究所里的研究員們破解了日軍轟炸重慶的規(guī)律，今天正好是轟炸的日子，戴笠冒著謊報(bào)軍情的風(fēng)險(xiǎn)相信了雅德利的預(yù)測(cè)，正準(zhǔn)備打電話給軍部匯報(bào)情報(bào)，日軍就如約而至轟炸了重慶。

重慶的濃霧漸漸消散，這座城市失去了霧都的天然屏障，日軍的五月攻勢(shì)作戰(zhàn)計(jì)劃開(kāi)始了，民眾的生命和財(cái)產(chǎn)遭受到了極為嚴(yán)重的損失，日軍飛機(jī)創(chuàng)造了有史以來(lái)空中屠殺的最黑暗紀(jì)錄，整座城市哀鴻遍野。每天無(wú)數(shù)次的轟炸讓民眾叫苦不迭，防空洞里的民眾依偎在一起，只能聽(tīng)著廣播度過(guò)漫漫長(zhǎng)夜。

日軍在軍事進(jìn)攻的同時(shí)，又開(kāi)展了文化進(jìn)攻，無(wú)線電波里的投降論調(diào)不絕于耳，日軍的疲勞轟炸是為了摧垮中國(guó)人民的意志，而所謂和平文藝是在麻痹百姓的靈魂。周恩來(lái)(侯祥玲 飾)也意識(shí)到了這個(gè)問(wèn)題，拜托中國(guó)文藝界的抗日志士組織起來(lái)對(duì)日軍的文化侵略予以反擊，以各種形式做好長(zhǎng)期持久的文藝抗戰(zhàn)。

中國(guó)第一部電影劇本的創(chuàng)作者洪深正在伏案寫(xiě)作，燈油卻用光了，而女兒病情危重，連家里的燈油都買(mǎi)不起了，可他還是希望能繼續(xù)創(chuàng)作為抗日貢獻(xiàn)一份力量，面對(duì)生活的困境他近乎絕望，留下遺書(shū)全家服毒自殺，還好搶救及時(shí)活了過(guò)來(lái)。究其原因還是沒(méi)有互相鼓勵(lì)支持的集體作為后盾解決問(wèn)題，巴金建議重建文藝抗敵協(xié)會(huì)，令其恢復(fù)運(yùn)轉(zhuǎn)，以筆墨為武器，堅(jiān)決反擊日寇的文化侵略。

周恩來(lái)前來(lái)觀看了中華藝劇社演出的歷史劇《屈原》，表演途中日軍戰(zhàn)機(jī)來(lái)襲，劇院緊急撤離，待日軍轟炸完畢之后又出來(lái)繼續(xù)演出，演出十分成功，演出完畢還舉行了義賣(mài)會(huì)。

遠(yuǎn)在北平的汪精衛(wèi)(羅嘉良 飾)收到吳佩孚的電報(bào)，吳佩孚根本不愿與汪精衛(wèi)同流合污淪為賣(mài)國(guó)賊。鑒于吳佩孚的極度不配合，日本特務(wù)組織派出間諜使用慢性毒藥毒害華北王吳佩孚，于是他們又拔除了一顆與日軍做對(duì)的眼中釘。中國(guó)共產(chǎn)黨對(duì)吳佩孚的被害深切哀悼，他講究名族大義的精神得到了共產(chǎn)黨的高度好評(píng)。

東北抗聯(lián)進(jìn)入最艱苦的斗爭(zhēng)歲月，為消滅抗聯(lián)，解除后顧之憂(yōu)，日本關(guān)東軍在推行集團(tuán)部落制造無(wú)人區(qū)的同時(shí)，對(duì)抗聯(lián)各路部隊(duì)緊咬窮追，實(shí)施了一輪接一輪的大規(guī)模討伐，抗聯(lián)第一路軍被迫化整為零，遁入林海雪原，在極為嚴(yán)酷的環(huán)境下殊死反抗日軍。楊靖宇(張亞坤 飾)為了竭力突圍，試圖揪出潛伏在隊(duì)伍中的叛徒。