聶天豐(于彥凱 飾)告訴聶小青，橫山信一直想得到神木鼎，后來日本干涉，上峰要聶天豐抓捕張世恩(黃河 飾)，投靠橫山信的程戎甲(王建新 飾)給了聶天豐假消息，聶天豐帶人離開后卻意外追上了張世恩。大帥下令處決叛軍軍官，聶天豐無論怎么求情也沒救下張世恩，他答應張世恩就算拼命也要保護后人的安全。

聶天豐說，橫山信就在天津。聶小青說聶天豐以后可以和張云生一起報仇，看到聶小青喜歡張云生，聶天豐很開心。聶小青問聶天豐有沒有找過范思陽，想勸范思陽不要給日本人做事，可聶天豐卻道他長大了，有自己的心思。一大早聶小青和馬文堯發(fā)現(xiàn)張云生不見了，張云生留下一封信說沒辦法接受聶小青是仇人之女所以選擇離開，他要報仇，要殺了聶天豐。

張云生一個人走在街上，吃飯時有幾個漢奸要抓對日本人不滿的老百姓，張云生出手把他們打暈了，然后去找了張格格。張格格覺得這里面有誤會，聶天豐怎么也是她的救命恩人，可張云生過不了心里這個坎。聶小青帶著聶天豐來找張格格，張云生不想見他們，讓張格格別說自己在這里。張云生離開了張格格這里，趙小飛給了他一些錢。張格格很想知道當年的真相，聶天豐點了點頭。

張云生走在街上救了一個暈倒的人，也意外和賀小曼遇見了，賀小曼帶著他回了自己房間，她和賀老板大吵一架后就離家出走了。張云生無家可歸，賀小曼讓他住在這里，屋子里面還有一間房間。橫山信和湯老板見了面，湯老板似乎對他們不滿意，橫山信的臉色有些難看，湯老板表明立場，自己是中國人，不會為日本人做事。

橫山信勸湯老板投靠日本，有一些人淘到了英租界，他們希望湯老板把這些人交給他們，湯老板拒絕了，只要他管理英租界一天就要保護好英租界的人。湯老板離開后，橫山信和晴子都有些生氣，聶天豐則一直在暗處。湯老板不愿和侵略者合作，只是他很擔心聶小青。聶天豐回來后告訴聶小青自己見到橫山信了，還改變主意要把橫山信留給張云生，原來他在藍爵遇見范思陽在喝酒。

張格格和范思陽在藍爵門口不舍，晴子跑來把張格格罵了一頓，二人差點吵起來，范思陽要晴子記得自己的底線，不要觸碰它。親昵地和張格格道別后范思陽上了車，晴子氣得咬牙。黃維清安慰晴子范思陽喝多了，晴子讓他抓緊神木鼎下落的事情，以張云生的性格他不會對黃叔不管不顧的。