為了掩護閻錫山的部隊安全撤離，八路軍將士們在敵后區(qū)奮勇作戰(zhàn)。七亙村一仗智能和尚還抓到了我軍第一個俘虜。為了給俘虜原田治傷，智能把他帶到了總部醫(yī)院，遇到了馮玉蘭。看見日本鬼子，一幕幕被羞辱的畫面重現(xiàn)眼前，惱羞成怒的馮玉蘭上前瘋狂的廝打著原田，一時間場面混亂起來看，也就在這關(guān)鍵時刻，朱老總及時出現(xiàn)，化解了一場干戈。 　　娘子關(guān)失守，太原危在旦夕，黔驢技窮的閻錫山無奈之下召開第二戰(zhàn)區(qū)會議，共商保衛(wèi)太原大計。會議上傅作義主動請纓要保衛(wèi)太原，誓與城池共存亡。 　　面對傅作義的英雄之舉，大家均表示欽佩，周恩來(劉勁 飾)亦表示八路軍辦事處的人也會和傅將軍站在一起，最后一個撤出太原。衛(wèi)立煌將軍則表示要把太原城內(nèi)有可能被日軍掃蕩的軍備供給全部支援給八路軍。太原城內(nèi)的空氣緊張起來……