白流蘇(陳數 飾)拿錢給管帳的三太太交生活費，不想被白良越攔住，在流蘇的堅持下，三太太還是收了錢。白流蘇發(fā)現寶絡身上的衣裳舊了，帶寶絡去買新衣。沒想到，三太太、四太太帶著兩個女兒都跟了來。白流蘇無奈，錢花了不少，倒是沒給寶絡買幾件，心里有些歉疚。白老太為有這么多人花流蘇的錢而擔憂。唐一元(王學兵 飾)很快厭倦了胡云，與從國外回來的梁夢麗好上了。胡云跟蹤他們，但在鬧還是忍的選擇上舉棋不定，感嘆自己成了以前的白流蘇。寶絡回家試新衣，對流蘇很是感激，白流蘇說要給寶絡找個好人家，寶絡說算了，一輩子不嫁了，與姐姐相守吧。白良越炒股補倉沒錢，便動起了向白流蘇借錢的念頭，流蘇拒絕。白良越便借了高利貸炒股。夏小姐來找范柳原(黃覺 飾)，卻看見范柳原與另一個女孩在一起，便罵范柳原卑鄙。這一情景正好被來找范柳原的徐先生看見。范柳原表面風流，實則內心痛苦，他告訴徐先生，準備到上海散心。胡云向唐老爺告狀，沒想到唐老爺對唐一元與梁夢麗的事是默許的，胡云氣極。胡云無人可以傾訴，竟來找白流蘇哭訴，白流蘇說自己不想管也管不了，讓胡云自己拿主意。胡云找人綁架了梁夢麗。不想唐家報了警，警察迅速出動追擊，在與綁匪槍戰(zhàn)時，綁匪四處逃散，把胡云給打傷了。白流蘇得到消息馬上趕到醫(yī)院，途中與剛到上海的范柳原偶然相遇。白流蘇看到受了槍傷、奄奄一息的胡云。胡云拉著白流蘇的手說最對不起的人是白流蘇，并大罵唐一元的無情，死了。而此時的唐家，唐一元與梁夢麗的婚禮正在熱熱鬧鬧的進行著。也就在這天，日寇攻入上海，婚禮大亂。白良越還不上高利貸而被逼得逃往租界，卻因沒帶“良民證”而被日本憲兵隊扣押。白家人慌了，白流蘇想起徐先生可以幫忙。白家人急切地等待著徐先生的營救消息，白良越終于被徐先生救了回來。在三太太的逼問下，白良越只好吐露實情。夫妻倆不約而同地打起了白流蘇的主意。白良越以贖回祖墳地的借口向白老太提議向白流蘇借錢，誤以為兒子孝順的白老太答應了。