原來杰克就是紅皇后昔日的戀人威爾，兩人穿越到仙境。虛榮的紅皇后讓杰克帶自己混進王宮中參加舞會，誰知國王對紅皇后一見鐘情，國王將她封為皇后，杰克慘被拋棄。紅皇后欺騙愛麗絲(蘇菲·洛 飾)從大峽谷取得了仙塵，她用仙塵將杰克恢復人形。同時，塞勒斯施計從囚牢中逃了出來，愛麗絲用偷偷留下的一點仙塵繼續(xù)尋找塞勒斯。