京城中，寧平公主與劉良女秘密交談，錢寧既已失勢(shì)，剩下的就只有馬彬具有反形了，寧平公主請(qǐng)求劉良女要控制馬彬，劉良女依計(jì)讓馬彬在妓院當(dāng)伙計(jì)，鉗制其行動(dòng)，此時(shí)傳來錢安被滅的消息，寧平公主心中很不是滋味。朱厚照征討海盜大捷，正班師回朝，此刻宮中傳來噩耗，太皇太后歸天了。