田海濤在閑時到了一家青樓打算與朝思暮想的妓女小粉蝶共度良宵。田海濤對粉蝶說起，要暫時離開上海，并給了一筆錢粉蝶，在閑聊時粉蝶告訴田海濤，她全家都被日本人所殺，也非常痛恨日本人。田海濤醉上心頭，田海濤直腸直肚的性格，一時為粉蝶的遭遇感到氣憤，便掏出一支手槍給粉蝶，讓她不要怕日本人。此時，粉蝶窺探到田海濤軍統(tǒng)的徽章。

這時候，飛龍幫的風爺正按照古老板的指示到處在上海查探軍統(tǒng)的消息。查至青樓，遇到老相好小粉蝶，粉蝶為不敢隱瞞，把田海濤在青樓的事告訴了風爺。風爺把消息傳至淺倉(蔣一銘 飾)大佐處，淺倉大佐帶上人馬，把田海濤捉了起來。田海濤被囚禁在日軍梅機關的監(jiān)牢里被嚴刑逼供，受盡折磨。

星野千里(胡亞捷 飾)依舊不相信 秦川(傅程鵬 飾)失憶的事，星野向秦川說了一些往事，無奈秦川還是堅稱想不起來，星野感到氣憤便用測謊儀替秦川測謊。機器顯示出來表明秦川在撒謊，星野氣上心頭，不停質問秦川為何撒謊，秦川沒有回答，只是說自己失去了很多事，想求星野了結他性命，結束這一切，讓他不再痛苦。星野再問秦川是否要繼續(xù)要軍統(tǒng)賣命，秦川說他不再為任何人賣命，只想一個人靜靜地活下去。星野看見現在的秦川這么脆弱，便放下了戒心和脾氣，勸秦川與他合作，并承諾保全秦川性命。

星野察覺淺倉有煩心事，問及原因，淺倉說，既然測到秦川說謊，為什么不一槍斃其性命。星野笑話淺倉腦子笨，留秦川性命的原因是，秦川是個可以利用的人，他熟悉軍統(tǒng)的一切，如果好好利用，將會對自己有很大作用。

機緣巧合之下，田海濤和秦川共同囚禁在同一個梅機關的監(jiān)倉里。兩人談及往事，秦川表達了一些對復興社的不滿。這時，有批人馬殺進監(jiān)牢要救出田海濤，田海濤表示要帶上秦川，是自己人。二人在一輪槍林彈雨之中，坐車脫險。到達安全的地方，田海濤邀秦川一同回復興社，然而秦川以道不同不相為謀作理由，拒絕了田的好意。田海濤見秦川拒絕，便以槍威脅秦川，說他當年是復興社的人，而現在只要還活著，就是軍統(tǒng)的人，軍統(tǒng)需要他這樣的人才。

秦川以不凡的身手奪過槍，堅持不再受軍統(tǒng)控制，并開槍打了田海濤。這時淺倉出現，把秦川帶至星野處。原來剛這一出，是星野用田海濤試探秦川的，而田海濤，也已經投靠日本。