蘇沫兒(韓燁 飾)接受秀姑改造，認真學習妓女們的待客方式。三個月后，蘇沫兒獲得秀姑允許，在仆人玲瓏的陪同下上山祭拜已經身亡的父母。二姨太心狠手辣氣死了蘇沫兒的母親，蘇沫兒被二姨太欺騙，賣身到妓院為父親還債，結果父親根本沒有欠債。蘇沫兒狠不得把二姨太大卸八塊，但以她目前的力量，不足以找二姨太復仇。劉恒升(于波 飾)一門心思認定丁志堅(邱心志 飾)是國民黨的走狗，他沒有調查丁志堅的底細，而是糾集了一幫同伴，跟蹤暗殺丁志堅。丁志堅心思細密，他察覺到自己被人跟蹤，于是只派一個手下開車離去。劉恒升一行人以為丁志堅坐在汽車里面，眾人在路上埋伏，對準開過來的汽車連開數槍。開車的司機死在了汽車里面，劉恒升一行人打開車門才意識到上了丁志堅的當。丁志堅早有準備，他隨后帶領一幫手下趕了過來，與劉恒升一方發(fā)生了激烈的槍戰(zhàn)。劉恒升一行人武器落后，再加上丁志堅有備而來帶了大量人手，劉恒升一方損失慘重，除了劉恒升一人以外，其他人全部遇害。　　劉恒升負傷逃進城中，遇到了妓女麗莉。麗莉見劉恒升負了傷，于是把劉恒升轉移到一間出租屋里面。房東見劉恒升身上有傷，擔心惹禍上身，拒絕租房子給劉恒升。麗莉為了幫助劉恒升租下房子，謊稱自己是劉恒升的女朋友。房東信以為真，打消了對劉恒升的警疑。劉恒升生得英俊不凡，迅速俘獲了麗莉的芳心，麗莉每天細心照顧劉恒升，她相信劉恒升是好人，從不過問劉恒升受傷原因。秀姑逼訓練了三個月的蘇沫兒接客，蘇沫兒表面答應接客，暗中藏了一把匕首在身上，她打算在接客的時候自殺保住自己的名節(jié)。秀姑猜到了蘇沫兒的心思，從蘇沫兒身上搜出了匕首，蘇沫兒寧死不肯接客，秀姑只得吩咐下人軟禁蘇沫兒。劉恒升暗殺丁志堅未遂，丁志堅猜到劉恒升一方并非陳主任的手下。