蘭陵王(馮紹峰 飾)趁著夜色離開洛陽，雪舞將平安安頓后，也隨即騎著踏雪出發(fā)。

翌日皇宮，蒙面義士策馬奔騰，長軀直入東宮門口，他扔出火樹銀花制造爆炸，然后趁亂挾持了 馮小憐(余心恬 飾)。

馮小憐被迷昏，睜開眼醒來時發(fā)現(xiàn)自已被捆綁住，而蒙面義士拿下面具，竟然是 楊雪舞(林依晨 飾)。

另一邊，蘭陵王得知原來楊士深瞞著他，讓雪舞獨自進(jìn)宮殺 高緯(翟天臨 飾)和馮小憐。他立即奪門而出，以風(fēng)馳電掣之姿趕進(jìn)宮。

一闖進(jìn)宮，蘭陵王看見雪舞平安，剛剛松了一口氣，沒想到高緯在他們背后的城墻上舉起弓箭。雪舞往影子來源的方向看去，高緯已經(jīng)放開拉弦的手，一支箭咻地一聲蒼勁地射過來，蘭陵王還來不及反應(yīng)，雪舞已經(jīng)推開他，擋在他的身前中了毒箭。

高緯將另一支箭指向馮小憐，朝她心中射去，小憐很快死去。高緯殺了自己最愛的女人，拿出小憐平日給他服的毒藥，服毒自殺。

雪舞臨死前交代蘭陵王好好帶大平安，忘了她，將來再娶個好女人，千萬不要孤老一生。蘭陵王悲痛落下男兒淚，告訴她自己今生僅有楊雪舞一妻，話才說完，雪舞就斷了氣……

不久， 宇文邕(陳曉東 飾)滅了齊國，一統(tǒng)北方，結(jié)束了分裂割據(jù)的局面，百姓從此免受戰(zhàn)爭苦難，得以重建家園，過上太平的日子。

兩年后，宇文邕過勞病死。不久，楊堅(韓棟 飾)繼承了北周，結(jié)束了南北朝混亂百年局勢，建立隋朝。