1941年秋，日軍集中5萬(wàn)多兵力對(duì)我山東八路軍根據(jù)地進(jìn)行掃蕩，以多路多梯隊(duì)分進(jìn)合并，鐵壁合圍，企圖一舉摧毀根據(jù)地，消滅我領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān) 和主力部隊(duì)。八路軍115師獨(dú)立團(tuán)3營(yíng)堅(jiān)守沂蒙山某陣地，戰(zhàn)至最后一人，但還是讓日軍撕開一個(gè)口子，營(yíng)長(zhǎng) 趙大魯(丁海峰 飾)在戰(zhàn)后被抬回去搶救。在敵眾我寡的情勢(shì)下， 總部首長(zhǎng)決定將部隊(duì)、機(jī)關(guān)化整為零分批突圍，保育院也在轉(zhuǎn)移之列，把孩子交給老百姓并不安全。

田小二在廚房里故意鬧事，他想被開除，保育院 王院長(zhǎng)要拉他去見祁政委(劉長(zhǎng)純 飾)時(shí)田小二才承認(rèn)錯(cuò)誤。八路軍被服廠在轉(zhuǎn)移途中被日軍襲擊，保育院轉(zhuǎn)移的時(shí)間還沒消息，三團(tuán)郝團(tuán)長(zhǎng)轉(zhuǎn)移前找到王院長(zhǎng)將一封信交給她。 日軍的鐵壁合圍計(jì)劃進(jìn)展沒想象中的順利，日軍第十七師團(tuán)中將細(xì)川元敏命人尋找八路軍總部。

保育院的胖嫂十分樂觀，祁政委的研究撤退線路時(shí)被 兒子豆豆打擾，豆豆被訓(xùn)斥，豆豆媽進(jìn)屋后讓他去院里等著，豆豆才回到兩人身邊不到半年，她想將豆豆交給 王維若(沈傲君 飾)，但祁政委準(zhǔn)備解散保育院。王維若了解情況后 找首長(zhǎng)反映情況，她拿出家長(zhǎng)們的信讀起來，那些信實(shí)際上就是寫的遺書，首長(zhǎng)們聽完后都流淚了，王維若提出保育院轉(zhuǎn)移的條件。

田小二是保育院 的混世魔王，他也想上戰(zhàn)場(chǎng)打鬼子。王維若回到保育院后準(zhǔn)備給孩子們新增課程，他們要做好長(zhǎng)行軍的打算，新來的醫(yī)生 呂振邦(宋曉英 飾)要和保育院一起轉(zhuǎn)移，保育院里大多 數(shù)是烈士們的孩子，他們轉(zhuǎn)移時(shí)祁政委將腰上的配槍交到王維若手上，還將田小二叫到跟前囑咐一番，田小二看到他口袋里的懷表后借擁抱之機(jī)將它偷走。

日 軍飛機(jī)突然襲擊15師獨(dú)立團(tuán)駐地，隨后日軍騎兵發(fā)起攻擊，八路軍的撤退迫在眉睫，祁政委最擔(dān)心保育院在撤退途中遇到危險(xiǎn)，他想起趙大魯。趙大魯?shù)挠沂謿?廢，但經(jīng)過康復(fù)訓(xùn)練還可能恢復(fù)，他急于返回部隊(duì)。王維若率保育院來到賈家峪村，護(hù)送他們的只有一個(gè)班的兵力。趙大魯因傷要算在醫(yī)院的轉(zhuǎn)移編制，但他穿起軍 裝要返回戰(zhàn)場(chǎng)，剛一上馬就從上面摔下來，等再上馬時(shí)被祁政委攔祝祁政委安排“神槍手”趙大魯前去協(xié)助保育院安全突圍。