土匪打家劫舍，大部份百姓及時逃走， 陳秋石(張魯一 飾)父母被土匪頭目放火活活燒死，土匪頭目做事心狠手辣斬草除根，雖然已經燒死了陳秋石的父母，但土匪頭目心知大意不得，撤走之時叮囑手下人打聽陳家其它人的下落。

菊花抱著已經改名的兒子 陳三川(何潤東 飾)翻山越嶺逃到一條溪邊，娘兒倆又累又渴大口喝溪水，陳三川將裝錢的布袋不慎丟棄，菊花無可奈何抱著陳三川下山在一處小鎮(zhèn)流浪，一個教書先生注意到無家可歸的陳氏母子，教書先生姓鄭名秉杰心地善良，菊花在鄭秉杰的帶領下投奔賣豆腐的桂老板，鄭秉杰希望桂老板收留陳氏母子，桂老板擔心母子二人來路不明不敢收留，鄭秉杰做了擔保方才打消桂老板心中顧慮。

菊花在鄭秉杰的幫助下順利在桂老板家中打工，桂老板丑話說在前頭提醒菊花不能偷吃，陳三川已經有三天沒有進食，桂老板找來了食物送給陳三川。

土匪放火焚燒數(shù)十家住戶，陳秋石父母已被大火燒焦身體慘不忍睹，鄉(xiāng)親們決定合力埋葬二老。

桂老板安排一些體力活給菊花，鄭秉杰對桂老板的行為產生不滿，菊花抱著息事寧人的想法稱是自愿干一些體力活，鄭秉杰想帶菊花到學堂干一些輕松的體力活，菊花婉言謝絕了鄭秉杰的好意。

國軍與共軍對陣，前者裝備精良，后者裝備落后，陳秋石提醒宋團長(趙君 飾)不能跟國軍硬碰硬，團長不聽他的勸告執(zhí)意與國軍展開正面對決。

陳秋石前往戰(zhàn)場找到一排長，國軍處于上風猛攻共軍陣地，陳秋石提醒一排長不能與國軍面對面作戰(zhàn)，已方部隊應該繞到國軍后方展開偷襲，一排長認為陳秋石是在找借口不敢打仗，陳秋石只得硬起頭皮趴在戰(zhàn)壕后面應敵，一陣猛烈的炮火襲來，一排長陳亡，宋團長派出 趙子明(印小天 飾)替補一排長的位置，陳秋石極力勸說趙子明不要再跟國軍硬碰硬，趙子明在陳秋石的勸說下采取新戰(zhàn)術與國軍周旋。

陳秋石的作戰(zhàn)方案帶領共軍扭轉敗局，宋團長獲得師長表揚，師長早已對陳秋石的大名有所耳聞，陳秋石在國民黨軍校上過一年軍事課，師長提醒宋團長應該重用陳秋石，雖然陳秋石違反命令私自采取新戰(zhàn)術，但他帶領整支部隊打了勝仗。