窅娘(劉真 飾)為完成娥皇將“霓裳羽衣曲”廣傳民間之愿，設(shè)練舞場教舞，小玉為生活入練舞場練舞賺錢。趙匡胤(黃文豪 飾)召回趙普(王暉 飾)商議南唐之事，光義請命領(lǐng)軍征江南，趙匡胤再召李從善給李煜(吳奇隆 飾)書信，李煜見信，興換回之心，陳喬阻止，請李煜以社稷為重。

家敏捏娥皇陶像送給李煜，李煜告訴家敏花蕊之事，嘆蒼天作弄。窅娘教舞嚴苛，小玉經(jīng)常傷痕累累，花蕊心疼，到練舞場找窅娘，窅娘乍見花蕊，頓時熱淚盈眶。趙匡胤給李煜下最后一封詔書，要李煜北上，光義與趙普攔住使臣，要使臣三思其行。

李煜再次拂逆趙匡胤之意，趙匡胤終于下旨征江南，大軍臨行，趙匡胤令曹彬逼李煜降，不得傷害江南百姓。宋軍一路獲勝，直逼金陵，江正面見李煜，李煜問江正，他信佛尊佛，為什么佛不庇佑他。