當傅芳菲得知方元(鞏崢 飾)被高吾橋(肖榮生 飾)扣押之后，她思前想后，決定嫁給高吾橋換取方元的自由。

方元出來了，當他得知是因為傅芳菲答應與高吾橋結婚，他來到傅家，卻被拒之門外。而他自己的珠寶店內收到一封信，晚上高吾橋和傅小姐聽戲，請方元一起。方元明白高吾橋希望自己和傅小姐來一個了斷，方元就決定給他一個了斷。

晚上戲院之內，上海精武門的刺客準備刺殺高吾橋，被他再次躲過。他們殺了其中一個，但是他秘書分析，這件事跟李樂山有關，而且他已經到蘇州了。上海、南京兩大幫派的爭斗必須有所了結，決定利用李樂山作一篇好文章。

聽到方元被76號高吾橋抓住，陳如歌(徐梵溪 飾)心下慌亂，她逼著妹妹和郝運來(李博 飾)去上海。

高吾橋蜜月歸來找到方元，告訴他傅芳菲雖然是自己的妻子，但是同床異夢。如果方元替自己殺了76號的李樂山，他將自由還給傅芳菲。方元答應了。但是高吾橋對他卻開始了最嚴密的監(jiān)控。其一，方元掌握了自己的弱點，一旦事成將必須除掉方元。其二，如果方元被李樂山抓住，自己也可以逃脫干系。

在醫(yī)院內，有一位投降日軍的馮有道來看靳雨堂，勸降靳雨堂，希望他著急自己的部下投靠汪精衛(wèi)。靳雨堂破口大罵他是個狗漢奸，自己絕不會同流合污。幾次勸降都沒有成功，北野將靳雨堂帶到憲兵隊看他們士兵的訓練，借以誘惑靳雨堂。靳雨堂還是不接受北野的勸說，大家不歡而散，他重新被帶回了醫(yī)院。