潘安(李雪健 飾)一行遭人伏擊，幸得曾三冒死相救才逃出重圍，曾三卻因此被殺。徒步前去宣旨的趙公公途中路遇匆忙趕路的王爺(張謙 飾)和師爺，王爺為免行跡敗露將其殺害，并奪去圣旨，這一切都被皇上派去暗中監(jiān)視王爺?shù)泥嵠婵丛谘劾?。皇上得到密?bào)，對王爺有所懷疑。

潘安為查出主謀、扭轉(zhuǎn)局勢，決定暗度陳倉、遂兵分兩路，一路由馬大腳(斯琴高娃 飾)假扮欽差，大張旗鼓進(jìn)城，而自己則和劉不云假扮富商暗中查訪。潘安、劉不云進(jìn)城后巧遇扶桑女子菊子，菊子對劉不云暗生情愫。