日本即將失敗，五咸給桂芳下令除掉李云龍(張立 飾)以滅口。此時桂芳又愛上了李云龍，接到命令后盡管十分矛盾，還是布置了暗殺計劃，但李云龍一次次都做了手腳，使暗殺失敗。　　李顯(姬麒麟 飾)決定先給云飛、云馨定親，等抗戰(zhàn)勝利再舉行婚禮。在定親儀式上，李顯囑托云飛，如云龍還知悔改，就讓他重回燕子門，如仍不懸崖勒馬，就廢去他的武功。深夜李德(李琦 飾)酒醉睡下李顯不辭而別。