巴扎瓦爾彌部隊(duì)斷糧，軍心動(dòng)搖，本事明軍的絕好戰(zhàn)機(jī)，眾將士請(qǐng)求出擊，傅將軍寧失戰(zhàn)機(jī)，不失信義，不同意出兵。二爺被圍，那珠(王思懿 飾)前來相救，都被阿布生擒。那珠不服奢香攝政，想救回格宗(劉之冰 飾)攝政，但沒想被俘，果瓦(張雙利 飾)無奈，懇求奢香出面解救水西。

烏撒諾哲大喜，命全面攻占水西，然后攻占永寧，最后水東，最終做百彝之王?？蛇@時(shí)來報(bào)，永寧大軍已經(jīng)擊潰烏撒三個(gè)部落，烏撒只好退兵。大總管果瓦感激奢香夫人(寧?kù)o 飾)的先見之明。請(qǐng)夫人明示下一步，奢香命請(qǐng)欽使來見。奢香決定接受大明冊(cè)封，果瓦忍痛接受夫人的決定。

馬燁要上報(bào)圣上奢香攝政，奢香不同意，而且請(qǐng)馬燁讓明軍只在河界震懾元軍，認(rèn)為此時(shí)進(jìn)駐西水，有恐水西各部落不服，并決定讓二爺格宗攝政。馬燁趕回明軍部隊(duì)向傅將軍匯報(bào)情況，告知奢香要親自去用自己換回二爺和那珠，好讓二爺攝政。

傅將軍與馬燁感嘆奢香不凡，決定聽從奢香之囑。奢香以大明震懾烏撒諾哲，要求換格宗和那珠。烏撒諾哲被奢香說怕，只好同意交換。巴扎瓦爾彌一意孤行，命巴合木向水西發(fā)起總攻。二爺與三爺在大爺靈位前，互道衷腸，二爺想這時(shí)拉攏人心，隨即去大總管那要權(quán)杖和軍符，急于獨(dú)攬大權(quán)，大總管不同意。

奢香同意寫信讓朵尼送給永寧軍隊(duì)，停止對(duì)烏撒的攻打。沒想諾哲變本加厲，還想要回失去的土地。奢香堅(jiān)決不同意。巴根受傷，巴扎瓦爾彌得知明軍壓進(jìn)河界，不敢再出擊，命令撤退。

那珠從阿離那接回隴弟，親自照看。果瓦得知，不放心，要追回隴弟，三爺此時(shí)來到總管府，來找果瓦商議權(quán)杖交不交給二哥的事。果瓦講，除非夫人真回不來，他才會(huì)把權(quán)杖交給格宗。