顧思雨(徐僧 飾)最終沒有殺付更年(張志堅 飾)，但秘密地帶人攻擊了八路軍駐地，楚政委犧牲。顧思雨綁架了兩個孩子做人質(zhì)逼杜彩霞(王雅捷 飾)坐牢，大貴則投奔了八路軍。1949年杜彩霞在付更年疏通下出獄，和孩子們暫住在付家。身為付更年妹夫的顧思雨堅決反對，付更年卻深深愛上了杜彩霞并保護著她和孩子們。解放軍兵臨城下，付更年做好準(zhǔn)備決一死戰(zhàn)。等待出城的杜彩霞遇到潛伏在城內(nèi)的大貴并安排他與付更年見面。大貴帶來司令員親筆信勸降，付更年冷漠拒絕，大貴沖動下要殺死付更年。