徐懋功想出折衷辦法，要薛仁貴(保劍鋒 飾)與張士貴(岳躍利 飾)決斗拿下摩天嶺和白玉關(guān)來定輸贏，在徐懋功的安排下，張士貴抽了攻打摩天嶺的命令;薛仁貴叫火頭軍馬上起程，搶先拿下白玉關(guān)，眾人如箭在弦，非常雀躍。

羅通(吳越 飾)再來問昭陽公主(金巧巧 飾)，昭陽公主坦言不可能跟他結(jié)合，羅通與昭陽分手前說，當(dāng)初其實(shí)他也愛突蘆公主，但為了兄弟而逼死了她，這次他決意要為昭陽公主救出渤建王;薛仁貴等人出發(fā)，徐懋功臨別贈(zèng)一錦囊。

羅通不理阻攔沖了出營，懷玉等人趕去營救，但追上羅通時(shí)，已經(jīng)接近敵營;張士貴下令眾人立即搶先攻下摩天嶺，強(qiáng)調(diào)這是生死之戰(zhàn);羅通與程鐵牛等子爵沖入大營，把敵兵殺得落花流水;張士貴大軍來到摩天嶺，看見地勢險(xiǎn)要，急急起書給李道宗(張鐵林 飾)請求對策;羅通潛入營中突襲鐵世文(計(jì)春華 飾)，不料鐵世文去了鄰國借兵，看守渤建王的守衛(wèi)看見有人來襲，奉旨?xì)⒌舨辰ㄍ?，幸羅通及時(shí)發(fā)現(xiàn)，救了渤建王一命。

張士貴與子婿決定拿走獅子口的所有戰(zhàn)船，帶同十萬大軍返回中原，攻下長安城，自立為王;徐懋功怕張士貴叛亂，派薛仁貴前去追趕張士貴，再指示昭陽公主趕赴獅子口協(xié)助。

張士貴假傳圣旨騙走戰(zhàn)船;昭陽公主與靈采兒(王曉 飾)找出當(dāng)年她西渡的船只，幫助薛仁貴渡回長安。渤建王關(guān)心女兒的婚姻大事，希望她嫁給羅通，因?yàn)檎殃柟鞑荒転殒殃柟鞅砻鞑粫?huì)嫁給羅通，渤建王有點(diǎn)生氣。

李道宗接到張士貴密函，知道張士貴正率領(lǐng)大軍回來謀反，張美人(李小冉 飾)有點(diǎn)失措，李道宗依計(jì)想脅持李治，魏征突收來報(bào)，指張士貴率軍要開啟承天門，魏征馬上去察看究竟;李道宗派人出城門觀察，自己來到禁衛(wèi)城，見人就殺;魏征在城樓上，看見殺氣騰騰的張士貴。