榮升董事會回來，魏仲甫(陳逸恒 飾)自知時日不多，趕到租界看望婉瑩，將女兒最喜歡的東西都帶給她，他在回家途中遭日本人暗殺。杏梅意識到形勢嚴峻，相信只要人活著，就會有希望。說服婉瑩勸說謝滿棠(潘虹 飾)，暫時放棄紗廠來換取她自己的生命安全。謝家敗落和魏仲浦的死讓婉瑩幡然覺醒不再糾纏于私人感情恩怨，答應杏梅。謝滿棠假裝答應日本人要求。在榮升更名這天，日本人安排了上海各大報社前來采訪和拍照謝滿棠聲明加入日本株式會社的過程，不曾想謝滿棠在日本人眼下撞死在自己紗廠的機器上，讓日本人的陰謀破產，壯烈景象讓榮升紗廠的工人失聲痛哭。杏梅震撼了……決心和日本人決一死戰(zhàn)同歸于盡。民族大義面前，謝滿棠、朱杏梅(胡靜 飾)兩個女人用自己的鮮血和生命捍衛(wèi)了民族氣節(jié)和中國人的尊嚴。血光沖天中，婉瑩帶著小寶離開了血雨腥風的上海，獨留滿城風雪梅花香……（全劇終）