燕笙對(duì)周素琴無微不至的照顧，即讓周素琴自己感動(dòng)，也讓天恩感動(dòng)，可他幾次想和蓮君談?wù)?，可蓮君卻沒有給他機(jī)會(huì)。蓮君和燕笙深入探討愛情，燕笙說天恩其實(shí)就是因?yàn)楸粚檻T了，所以他在每個(gè)人心中都是弱者，所以他和周素琴的關(guān)系并非不檢點(diǎn)的男歡女愛，而是他在周素琴那里找到了強(qiáng)者的感覺，被人需要，有時(shí)候是人生活的動(dòng)力。蓮君似懂非懂，但她明白，天恩一家遠(yuǎn)比她想象的復(fù)雜。東北的皇上要當(dāng)滿洲國皇帝了，蒙古王爺也投靠了日本人。天恩的外公和舅舅等人是追隨王爺?shù)模瑫r(shí)局之變讓陸正波(畢彥君 飾)唏噓不已。溥儀要求所有的皇親國戚去長春參加他的登基典禮，陸家當(dāng)然不可能去。不久，日本人挑起了盧溝橋事變，戰(zhàn)爭爆發(fā)了，消息傳來，陸正波激憤不已。緊接著，榮安(馮雷 飾)又帶來了舅舅已經(jīng)被日本人所殺、姥爺關(guān)進(jìn)牢房的消息，天恩悲痛萬分。日軍進(jìn)襲上海，飛機(jī)和炮火呼嘯而來，繁華的街頭頓時(shí)一片狼藉。安濟(jì)堂的醫(yī)生患者紛紛跑出去躲避，但姚清風(fēng)老先生卻非要留下來，他舍不得自己工作了半輩子的地方，寧死也不愿意離開。不幸，老先生罹難了。天恩惦記著燕笙，他闖進(jìn)燕笙的家，想要帶燕笙去個(gè)安全的地方，但燕笙拒絕了。燕笙希望天恩成熟起來，像個(gè)男人一樣有所擔(dān)當(dāng)，天恩不知道自己該干什么，一臉的茫然。