田靖(張丹峰 飾)被阿嵐誤解，心情郁悶，他想找 阿喜(任重 飾)賠罪，但礙于面子不敢開口。而阿喜沒有把打架的事放在心上。

志忠向阿喜坦白說出自己內心的軟弱，感覺自己人生活得實在太累。阿喜用媽媽過去講給自己的道理鼓勵志忠，告訴他生活沒有想象中困難，只要有朋友相伴，路雖然辛苦，但不會寂寞。志忠十分感動。他也羨慕阿喜雖然是智障人，卻懂得如何享受幸福。

阿嵐發(fā)現(xiàn)其母自作主張向校長懇求讓自己辭職離校。阿嵐不想一生的大小事被父母控制和安排，想父母給自己自由選擇的機會。母女二人發(fā)生爭執(zhí)，最后鬧得不歡而散。

田靖找到阿嵐，希望她嘗試去理解母親。阿嵐表面沒接受田靖的意見，但心中反思后認識到自己確實也有不對之處，從而對田靖的印象有所改觀。

阿喜的新朋友，智障女孩 冬冬(方安娜 飾)已經幾天沒有和阿喜見面了，這讓阿喜十分為冬冬擔心。