家道中落的張承恩(陳鍵鋒 飾)長(zhǎng)大成人，與何如玉(俞小凡 飾)寄居上海，承恩以拉洋車為生。承恩初見(jiàn)梁金寶(黃文豪 飾)，梁金寶內(nèi)心恐懼佯裝不知。 宛宜的舅媽是一個(gè)貪婪刻薄的女人，打心底不樂(lè)意收留宛宜，卻拗不過(guò)丈夫，整天指桑罵槐，心想盤算著靠宛宜飛上枝頭成鳳凰，讓田家沾點(diǎn)好處。偏偏宛宜和隔壁窮小子張承恩走得很近，舅媽百般阻撓。 梁金寶正宴請(qǐng)新上任的巡捕房隊(duì)長(zhǎng)徐明(喬立生 飾)，為在貴客面前充面子，梁金寶特意出錢找仙樂(lè)門舞廳頭牌歌女映紅來(lái)敬酒。沒(méi)想到映紅并不買賬，當(dāng)面回絕。 梁子強(qiáng)(譚濤 飾)在路上偶遇宛宜，對(duì)宛宜一見(jiàn)生情。 十幾年來(lái)，王芳(陶慧敏 飾)對(duì)梁金寶極其冷淡，她吃齋拜佛，一是暗地里為梁金寶贖罪，二是祈求菩薩保佑承恩母子平安。