谷子等在外面很快就占領山頭，蟲草將虎旗軍大 旗插上城頭向他們報信。與王懷遠里應外合制服崔老黑，救下了滿天紅，也搶到了老鷹崮這個好地盤。滿天紅這才知道王懷遠加入了虎旗軍。

夜間，崔老黑掙脫繩子，從密道逃下山去。

王懷遠讓谷子侯七等人穿上崔老黑隊伍的衣服，打上他們的旗號，很快就制服了周圍山頭的土匪。丁五一直照顧著滿天紅，然而滿天紅的心里卻裝著王懷遠。

王懷遠得知后加緊訓練虎旗軍，但是一直被經費困擾。馮一刀則告訴王懷遠他知道老旗主曾留下一批黃貨，地址就藏在金牌里，但沒有人能解的出來。滿天紅把自己所有的金銀細軟都交給了王懷遠，王懷遠不要，不過從滿天紅的首飾里看到了解開虎頭金牌的希望。

王懷遠帶著虎頭金牌來到金水縣一家叫金銀樓的地方，讓金匠師父查看金牌藏著的秘密，但是一開始金匠也沒看出來。

劉炳才為了讓田麥穗(張恒 飾)散心，帶著她出來逛街給田德貴買壽禮，剛好碰到銀樓的伙計報案說有土匪，劉炳才帶人前去抓捕。王懷遠等人看完出來，跟劉炳才正面沖突，還是突圍了出來。子彈打在金牌上，替王懷遠擋住了。田麥穗看到是王懷遠，說明了濟南的變故之后毅然要跟他走。劉炳財則因為田麥穗的逃跑被田大棒子破口大罵。