劉蝎子將蛾子帶到夜來香妓院賣給了陳滿堂。杏花被白玉娥(劉濤 飾)送回大伯家不久，就被賣到夜來香。她得知蛾子是楊作新(潘粵明 飾)的妹妹，就幫她逃離了夜來香。楊作新趕到時，從杏花口中得知蛾子已經(jīng)回了吳兒堡。呼延奎見趙學琴(李欣汝 飾)傷勢漸愈，就以楊作新的生死相要挾，要趙學琴嫁給自己。趙學琴怕呼延奎不會放過楊作新，心中猶豫不決。