盧敬夫(伍衛(wèi)國 飾)突然辭去馬會會長職務(wù)，把跑馬場交還給老麥。當(dāng)然，并不是他支撐不下去，而是他得到消息，日本向德國宣戰(zhàn)了。一旦戰(zhàn)爭爆發(fā)，青島的一切，包括跑馬場，都會被德國當(dāng)局無償征用。在盧璧輝的勸告下盧敬夫迅速把跑馬場的賬目處理完，只有一筆他沒來得及處理，那筆由他和老麥共同簽字才能生效的青島民生救濟(jì)款。

恭親王(臧金生 飾)如愿以償了，他終于當(dāng)上馬會會長，花重金從老麥?zhǔn)掷镔I下跑馬場經(jīng)營權(quán)。不過他并不知道，老麥賣給他只是一棵畫在紙上的搖錢樹。就在恭親王大擺宴席，慶賀勝利的那天晚上日德戰(zhàn)爭爆發(fā)了。

恭親王接手的跑馬場還沒來得及開張，就被日軍的炮火打成一片亂窟窿。老麥下令征用青島所有的馬匹，就連恭親王和那些遺老們的馬車都在劫難逃。恭親王這才明白，自己被麥爾瓦德克騙了，他陪進(jìn)去的錢頃刻之間變成老麥的炮彈皮。在隆隆的炮火聲中，左小妹跟著王媽和王祥來到青島，找到武子住的貧民窟，他們要來投奔一個叫錢海的親戚，可是錢海早已搬走了。正在一籌莫展之際，武子砸開了錢海門上的鎖，我做主了，你們住下吧。仨人總算有了個落腳之處。盧敬夫和盧璧輝在禮賢書院辦起一個難民救濟(jì)站，每天都有許多被打死打傷的中國百姓抬進(jìn)抬出，每天都有無數(shù)被戰(zhàn)火摧毀家園的人前來尋求庇護(hù)。

左天一(黃宗澤 飾)帶著秋子也來了，可沒想到在這里看到兩個趁火打劫的無賴，就是那兩個曾經(jīng)帶著德國警察把左天一和武子抓到炮臺山的歪瓜、劣棗。左天一狠狠地教訓(xùn)了他們一番，他們又故伎重演，再次搬來德國兵要抓走左天一。德國兵沒有抓走左天一，他們認(rèn)出了這位大名鼎鼎的騎師，但他們要抓走大白馬櫻花。秋子急了，情急之中罵了一句日本話，德國兵立刻像惡狼一樣撲向秋子。