這時抗日戰(zhàn)爭已到最后關頭，許多難民涌入上海灘，外國紅十字會、美國圣公會不停收容難民。秋霜(劉孜 飾)看到窮苦難民，想到幼時吃不飽穿不暖日子，又慷慨拿出剩下金條替難民買醫(yī)藥糧食直到散盡最后一根金條，和美寶(王笛 飾)才發(fā)現沒替自己留點吃的。

日本侵略者終于無條件投降。

費戈(于小偉 飾)終于避開姑媽回到上海，當到秋霜小洋房時沒想到秋霜小洋房已經異主，原來秋霜花光所有錢后為了幫助集中營亨利等人賣掉了小洋房。這時抗日戰(zhàn)爭已經結束，受秋霜幫助亨利一干洋人已經碼頭和秋霜依依話別，說半年后怡和洋行將上海重新開業(yè)．

秋霜為了幫助亨利及窮苦難民已經花光了所有積蓄，現和美寶開了一間小小臭豆腐店勉強維持生活．秋霜時候不忘費戈，某日重游荒廢徐公館，沒想到費戈竟獨自一人住費公館里，兩人相見恍如隔世．當秋霜知道費戈獨自一人住費公館里，堅信有一天會重游費公館時，不禁感動萬分。那夜激情秋霜對費戈獻出了一切．

陸敬恒(李子雄 飾)對費戈“背叛”念念不忘，想到費戈未經過同意將私貨捐出抗日就恨，而后還害賠了幾十萬元，不報此仇此恨難消！于陸敬恒趁著三夫人費瓊(廖學秋 飾)帶著費華(唐一菲 飾)及新婚夫婿陸鳴(李天洋 飾)在香港時，命手下將費戈抓來押到中統(tǒng)上海秘密處所酷刑烤打。

秋霜為了救費戈一命含淚答應嫁給陸敬恒。