趙老三在城里看見一群鬼子兵，聽說要掃蕩清風嶺，趙老三撒腿就往清風嶺跑。清風嶺得到消息，所有的人都上了山。鬼子進村，發(fā)現(xiàn)空無一人，竟然安營扎寨下來。到了夜晚，趙老嘎和馬英民等人帶著弟兄們按照游擊戰(zhàn)的打法，將鬼子各個擊破。北村太郎無奈之下，只能撤退，但是下令燒光了村落。但是，趙老嘎很高興沒有損失一兵一卒。永清支開趙妻(薩日娜 飾)，和翠翠(石天琦 飾)告別。這一幕讓趙妻看出了兩個人的微妙關系，找趙老嘎商量要不要給倆人撮合撮合。還沒等商量出來，永清就和馬英民帶著隊伍離開了清風嶺。杜二腦袋(李大強 飾)因為心存對趙老嘎的怨氣，到處惹是生非。趙老嘎雖然記著馬英民說的要團結杜二腦袋，但是也壓不住火氣。好說歹說，總算被趙老二和趙妻壓了下來。清風嶺糧食不足，整天吃不上干糧。