宗旭之(袁文康 飾)試圖利用二次拒款運(yùn)動(dòng)挽回人心。他和林朗積極參加俱款游行示威，并且痛打王浚在學(xué)生抗議的強(qiáng)大壓力下，北洋政府借款活動(dòng)終于中止，但法國(guó)政府取消了對(duì)留學(xué)生的所有資助。中國(guó)留學(xué)生生活普遍陷入窘境。鄧希賢（鄧小平(鐘秋 飾)）等人沒錢交房租，住進(jìn)了華僑協(xié)社的帳篷。病中的耿照泉愛上了法國(guó)姑娘墨蘭。宗旭之找陳箓(林棟甫 飾)要活動(dòng)經(jīng)費(fèi)，并帶來吳敬恒（吳稚暉）赴法開辦里昂中法大學(xué)的消息。分享者電視，周恩來(朱亞文 飾)等人商議如何幫助貧困交加的留學(xué)生，決心建立起一個(gè)更堅(jiān)強(qiáng)的學(xué)生組織。大家就組織名稱進(jìn)行討論。在華僑協(xié)社，周恩來等人告訴學(xué)生里昂中法大學(xué)可以解決大家的求學(xué)問題。不料，里昂中法大學(xué)只收自費(fèi)生，勤工儉學(xué)生被排除在外。