趙構(丁子峻 飾)當著王妃的面，透露自己打算與金人分管淮西領地，如若金人還答應將母后迎回宋朝，自己就算是三跪六拜也不打緊，王妃聽完趙構的話語，憂心忡忡的 指出如若趙構真的當著天下百姓的面下金人下跪，恐怕會因此失去許多民心，趙構聞言聲稱王妃說得非常對，自己也是擔心這個原因，二人說話間姚公公(周中和 飾)出現(xiàn)，他透 露朝中許多官員都在大殿之內(nèi)等待趙構，趙構心情本來就不怎么好，一聽官員們要求要見自己，他立即怒氣沖天的表示不想上朝，姚公公見狀戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢的勸說趙構應 該找秦檜(羅嘉良 飾)幫忙，趙構聞言回過神來，心想姚公公的提議確實非常正確，如今看來只有秦檜有辦法與金人和談。

姚公公帶著圣旨來到秦家門外，王氏負責在門外接見，她透露秦檜染上了重病無法出門相迎，姚公公卻不相信她的話，進屋之后發(fā)現(xiàn)秦檜果然一副病奄奄的模樣，無奈之下他只得轉(zhuǎn)身離去。

姚公公一走，趙構又派出張大人上門拜訪秦檜，秦檜吩咐妻子做了一桌好菜給張大人吃，張大人勸說秦檜借著機會再次回朝做官，秦檜卻不贊同他的提議，透露自己不能讓趙構呼來喚去，必須要讓趙構覺得尋找自己幫忙非常困難，以后趙構才會重視自己。

張大人依然不太同意秦檜的打算，秦檜見機拿老鼠做比喻，最后又透露張大人正在食用的便是老鼠肉，張大人聞言立時大驚，當場嘔吐起來，秦檜卻是笑容滿面地看著他。

張大人回到宮中謊稱秦檜不愿意回朝庭幫助皇帝，趙構見秦檜故意倚老賣老，憤怒之下當著張大人的面怒聲責罵秦檜，張大人則誠惶誠恐自責自己辦事不力。

岳母(鄭佩佩 飾)病情越來越重， 岳飛(黃曉明 飾)來到床邊看望母親，岳母透露非常想再看一次皮影戲，岳飛同意了母親的要求，帶著全家人來到戲班子里面看皮影戲，一家老小看得開開心心，岳母在觀看過程中帶著笑容離開了人世。

岳家上下為老人家舉行了葬禮，看著為母親建好的墳墓，岳飛心情悲痛到了極點，腦海中閃現(xiàn)出母親當年教導自己的場景，回想完母親教導的場景，岳飛含著眼淚表示一定會牢記母親教導。

趙構因為金人的事情茶飯不思，王妃見狀提議出外游玩散心，趙構同意了她的建議，出外游玩了一番，最后親自上門探視秦檜，秦檜早就猜到趙構會來找自己，他披裹著被蓋做出生病的模樣接見了趙構。

秦檜替趙構出了妙計得以必得相國官職，趙大人深知秦檜是奸臣，當著秦檜的面勸說趙構不要重用秦檜。