楊廣(趙文瑄 飾)秘密去大運河，命蕭皇后向朝臣說自己病了暫不早朝和暫不理政，有事暫由總管大人處置。朝臣對李淵進攻長安成各予己見。一派認為要退居金陵，一派認為要固守江都。宇文化及(魏宗萬 飾)得知楊廣下江南，便準備篡權，召開三省六部會議，帶走江都的軍隊。蕭皇后趕緊派人通知楊廣別回江都，退居金陵，自己會想辦法讓眾朝臣渡江盡快與楊廣匯合?！　顝V把張麗華留在金陵，命人好好照顧她。帶著如意(孫耀琦 飾)回到了江都。宇文成都癡情如意公主，請求父親放棄起兵造反。宇文化及給他兩條路選擇，一是殺了他，二是一起起兵反王。宇文成都顧念父子之情，選擇跟隨父親謀反，但要求不能傷害如意公主。