1939上侵華日軍進(jìn)犯山西，中央軍在忻州外圍與日軍激戰(zhàn)，日軍出動飛機(jī)轟炸了中央軍陣地，他們死傷慘重，中央軍守軍營長衛(wèi)凝霜(程煜 飾)率部進(jìn)行頑強(qiáng)抵抗，他清楚誰都指望不上，還命令部隊誓和日本鬼子死戰(zhàn)到底，衛(wèi)凝霜感覺絕望時看到八路軍的老虎連從側(cè)翼沖了上來，他對老虎連連長陳飛(范雨林 飾)的救命之恩表示感謝。老師馬中駿(谷智鑫 飾)抱著作業(yè)本被龍驍云(劉愷威 飾)拉開，他們想去城外弄些日本人的槍支，三名逃走的日軍被他倆干掉，馬中駿認(rèn)出了隨后趕到的八路軍，陳飛讓他們以后不要冒險，還讓龍驍云把槍留下來。

第四屆撓羊賽如期開辦，龍驍云和馬中駿都在參賽隊伍中，他倆都想贏得那只羊送給知了，兩人沒有分到一組，還打賭以輸贏來追求知了，日本特務(wù)也混在隊伍中觀看，還參加了比賽，他們上場后向龍驍云和馬中駿發(fā)起挑戰(zhàn)，龍驍云和馬中駿將那兩名日本人摔倒，但馬中駿被日本人用暗器弄傷。知了看到馬中駿受傷后有些擔(dān)心，她想讓他退出比賽，可馬中駿不愿意，她沖到龍驍云前說馬中駿認(rèn)輸，龍驍云成了新的撓羊漢。

馬中駿讓知了不要理會那個戴眼鏡的人，她將那人來剪紙店的事情說出來。日軍進(jìn)駐忻州，野比康夫找龍驍云談合作之事，他清楚龍家在此地是有錢的勢的大戶，還拿出一架機(jī)關(guān)槍送給龍驍云，龍驍云將他送的機(jī)槍抱回家中，他爹告誡他千萬不要當(dāng)漢奸。知了應(yīng)龍驍云之約去吃飯，她見到日本人野比康夫也在那里，知了不喜歡和日本人在一起吃飯。野比康夫派人以吃飯為由將知了接走，知了到后見龍驍云遲遲未到。

馬中駿勸龍驍云不要和野比康夫打交道，龍驍云只好說是拿煤礦和日本人換的武器。野比康夫吃飯時對知了動了歪腦筋，知了用剪刀以死相挾，野比康夫見到后說他從不強(qiáng)人所難，他還說要殺掉她的全部親人和朋友，知了聽完后沒有再反抗，野比康夫得到了知了的身體，他認(rèn)為不用對龍驍云交待。馬中駿晚上去找知了時說起她去日本人那里吃飯的事情，知了說沒事兒，她一人躲地屋里哭泣。日本人開始挨家挨戶地?fù)尲Z食，馬中駿看到日軍欺負(fù)村里女人時將其打死，大眼趁機(jī)還弄了一把槍。

龍驍云來到剪紙店找知了，他將一枚戒指戴在她手指上還向她求婚，她感覺配不上他，還將戒指拿下來還給他。知了讓他先走，她要考慮一下。野比康夫知道落單的日本兵常被人殺死后開始懷疑起馬中駿，馬中駿聽大眼說龍驍云給知了下了聘禮后有些意外，他感覺不能在忻州呆下去了。龍驍云在野比康夫那里看到了知了的剪刀后將它撿起來，知子穿上了新娘子的衣服，可她一直哭個不停。馬中駿來到知了家中看到她在哭，還要帶她離開忻州，他感覺龍驍云和日本人走的太近，龍驍云趕快到后阻止馬中駿，兩人都掏出錢來，知了情急之下將野比康夫的暴行說出來，馬中駿和龍驍云看到她身上的傷后很生氣，兩人還目睹了知了和日本人同歸于盡的場面，他們拿著槍對忻州日軍開火，保安隊的人也開始對付日軍。馬中駿和龍驍云到野比康夫那里后沒發(fā)現(xiàn)他，他們看到金葉也被兩名日軍強(qiáng)暴，金葉開槍將日本人打死后自殺。野比康夫帶兵回去后看到滿地的尸體，還讓人滅了馬家和龍家并血洗忻州。