石莉(章雯淇 飾)帶人打了半天，還是讓自己人落到了 楊崇賢(侯傳杲 飾)手里，這批人沒(méi)地方去只能進(jìn)山。
豹叔(任學(xué)海 飾)告訴哦 石浩天(牛飄 飾)石莉帶著人去劫獄了，石浩天知道石家在劫難逃了。
冉華(李卓霖 飾)等人決定離開(kāi)去延安。
宋彪(任正斌 飾)審問(wèn)被捕之人知道是石莉帶人來(lái)劫獄，向楊崇賢報(bào)告是石浩天指使她的女兒做的，楊崇賢讓宋彪帶人抓捕石浩天，宋彪見(jiàn)石家進(jìn)入自己的圈套很高興。
石浩天正安排離開(kāi)時(shí)宋彪帶人過(guò)來(lái)，他讓豹叔讓自己兄弟們散了，民不與官斗。宋彪說(shuō)石莉帶人劫獄，派人搜，卻沒(méi)找到石莉綁了石浩天。冉老爹想替石浩天被捕，可是宋彪根本不理睬，將兩個(gè)人都抓捕了。宋彪向師夫人索要財(cái)物去通融，師夫人無(wú)奈只能準(zhǔn)備把家產(chǎn)交給宋彪。宋彪拿到了家產(chǎn)非常高興。
宋彪進(jìn)牢里嘲笑石浩天，告訴他石夫人已經(jīng)將家產(chǎn)給了他，還說(shuō)不會(huì)給機(jī)會(huì)讓他離開(kāi)，安排人殺了石浩天和冉老爹。
石莉和 冉國(guó)(黃偉 飾)回來(lái)看到父親已經(jīng)離世很傷心，石夫人打了石莉一巴掌，告訴她是因?yàn)樗铺觳疟惶幩赖?。石莉悔恨萬(wàn)分，決定和宋彪勢(shì)不兩立。石莉晚上溜到宋彪家，殺了宋彪為父親報(bào)仇，然后決定帶走石夫人。石夫人卻不愿離開(kāi)家，要隨石浩天而去，讓石莉離開(kāi)。石夫人為了不連累女兒自盡。
楊惠(吳婷 飾)去質(zhì)問(wèn)父親他的所作所為為什么不針對(duì)日本人卻對(duì)冉家和石家下手，她說(shuō)楊崇賢是劊子手沒(méi)有人性，楊惠哭著離開(kāi)。楊崇賢也很生氣，準(zhǔn)備離開(kāi)重慶。
冉辛(單薇 飾)看著石家家破人亡很傷心，楊惠知道她恨自己仍然安慰她，可是冉辛說(shuō)沒(méi)用了，冉國(guó)石莉等人被警察打死了。楊惠哭著說(shuō)自己和父親決裂了，她現(xiàn)在只有冉辛一個(gè)朋友了，兩人決定一起去延安。鵬飛過(guò)來(lái)，冉辛質(zhì)問(wèn)他是不是投靠了國(guó)民黨，鵬飛說(shuō)他是為了黨國(guó)。冉辛說(shuō)兩人從此陌路。警察仍在追捕冉家人和石家人，鵬飛決定帶冉辛和楊惠出城。
走投無(wú)路的石莉和冉國(guó)決定上山落草為寇，碰到一位難產(chǎn)夫人。對(duì)方還以為他們是打劫的，不斷求饒，石莉放他們走，還把自己的錢(qián)給了他們。眾人有些不開(kāi)心，因?yàn)樗麄儧](méi)有吃飯錢(qián)了。
石莉說(shuō)如果誰(shuí)不想跟她就給他們盤(pán)纏讓他們離開(kāi)，大家都不愿意離開(kāi)。突然聽(tīng)到槍響，知道剛才的幾個(gè)人遇了難。幾人趕過(guò)去后人已經(jīng)死了，猜到是趙洪。石莉等人去找趙洪，制服了趙洪等人，占領(lǐng)了他們的地盤(pán)。
國(guó)民黨終于宣布全面抗日，楊崇賢 寧鵬飛(夏添 飾)被派往前線。他們支持不住找閻錫山借兵，可是對(duì)方見(jiàn)死不救。無(wú)奈之下楊崇賢請(qǐng)求上峰支援，但卻收到無(wú)法趕到的消息，還讓他們南撤。寧鵬飛不愿意日本人長(zhǎng)驅(qū)直入，決定要給日本人一些顏色看看。楊崇賢下令135師誓死堅(jiān)守陣地。