王稼祥(邵峰 飾)來(lái)見(jiàn)毛澤東(唐國(guó)強(qiáng) 飾)帶來(lái)消息，德國(guó)突然向蘇聯(lián)發(fā)動(dòng)攻擊，一夜之間就突破了蘇聯(lián)邊境防線，蘇軍措手不及，損失很大。

毛澤東配合蘇聯(lián)作戰(zhàn)，毛澤東提出以反法西斯為中心，鞏固抗日根據(jù)地，準(zhǔn)備應(yīng)對(duì)日軍掠奪性的“掃蕩”，爭(zhēng)取拖住日本進(jìn)攻蘇聯(lián)的后腿。

日本準(zhǔn)備在占領(lǐng)區(qū)采取堡壘加壕溝的政策，在共產(chǎn)黨游擊區(qū)實(shí)行三光政策：殺光、搶光、燒光。

岡村寧次集中四十萬(wàn)侵華日軍對(duì)根據(jù)地展開了殘酷的治安肅正戰(zhàn)數(shù)以萬(wàn)計(jì)的村莊被焚毀，一萬(wàn)多公里的壕溝把根據(jù)地割成豆腐塊武器低劣的八路軍承受著前所未有的壓力，供應(yīng)斷絕，彈藥不濟(jì)，部隊(duì)減員，根據(jù)地減小，經(jīng)受著最嚴(yán)峻的考驗(yàn)。

日軍攻占長(zhǎng)沙，毛澤東和左權(quán)吃飯，毛澤東說(shuō)劉伯承在百團(tuán)大戰(zhàn)后對(duì)日軍的三光政策提出敵進(jìn)我進(jìn)的方針，左權(quán)過(guò)著十分寒酸的日子，毛澤東看見(jiàn)了把自己的錢給左權(quán)。

編曲出現(xiàn)經(jīng)濟(jì)問(wèn)題，又要抗戰(zhàn)，民眾對(duì)毛澤東意見(jiàn)很大。周恩來(lái)(劉勁 飾)通過(guò)衛(wèi)立煌給大家?guī)?lái)物資。

毛澤東提出精兵簡(jiǎn)政，自力更生發(fā)展生產(chǎn)。1941年底日本偷襲珍珠港，美國(guó)宣布對(duì)日宣戰(zhàn)，太平洋戰(zhàn)爭(zhēng)爆發(fā)。

1942年5月25日，八路軍胡參謀左權(quán)在十字嶺戰(zhàn)役中壯烈犧牲，日本中途海戰(zhàn)失敗。