獨立師帶著全城百姓撤出紅安城，但由于人數眾多，始終無法擺脫敵人的追擊。為了拖住敵人，王政委和三團團長吳國忠?guī)ьI小分隊毅然殺回紅安城，所有同志壯烈犧牲。

經歷千辛萬苦擺脫了追兵的獨立師，卻徹底和上級組織失去了聯系，翟副政委打算立即派人尋找上級黨委，遭到劉銅鑼(趙文卓 飾)等人的反對。

戴慧平(周航 飾)從廬山特訓歸來，晉升為上校，他在廬山受到蔣委員長親自授課和獎勵的經歷，引起了劉金山、韓松(田少軍 飾)的妒忌與不滿?；燮教岢鱿虢M建一支加強連進行“剿匪”特訓，劉玉民(劉德凱 飾)同意。

方杠子(劉名洋 飾)和曹麗君(李呈媛 飾)主動要求完成尋找上級黨委的任務，二人假扮夫妻尋找線索。不料在一處廢墟找到組織書信時，麗君觸碰到敵人留下的手榴彈，杠子為救麗君被炸傷。

行軍途中，銅鑼因為不滿翟副政委的專橫無理，擔心影響作戰(zhàn)，竟私自派安娃子(李嘉明 飾)和啞巴將翟副政委捆綁后扔到了荒郊野外。